第17章：战略规划上的投资计划与投资方案（十六）（1/2）

在法考路上的你，你好！

在过去的章节里，讲的几个点就是，有人有钱有文件，还有设立行为。今天重点要提到的内容，就是这个文件。这个文件虽然在整个的设计过程中它的本身地位是很重的，但是考试不考，生活却需要。而我们要学习的就是，这个内容的制定是不是合法，这个具体的内容应该是怎么样去设计，是严格的法律规划和法律制度，还是让章程有自己的灵活属性呢？

所以，我们还是针对具体的制度来掌握就可以了。

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【公司法：章程】

现在开始正式的内容，涉及到章程的概念特征，其实我们对他形象或者说常识化理解就行了。

公司章程，无外乎就是公司内部运转的内部的治理规范的最高效文件，这是一个范围，跟外部主体是没有任何直接对接关系的。

至于章程哪些能够规定，哪些不能呢？我们还是回到具体重点制度上来。

——章程的订立和生效——

生效方式应对公司两种设立形式，如果是发起方式设立的，那无疑就是所有股东最开始协商一致的文件；而如果是募集设立呢？它会有一个先发起人制定草案，回到创立大会，由所有认股人发起人一起来讨论通过的环节，这个有提到过，应该也知道。

最后，协商一致的意思表示出来之后呢，它就会成立并生效，是一个成立同时生效的概念。登记是一个对抗的法律效力。

其实看到这里，大家有没有感觉这个章程，有点像某个东西，是什么？

答案是：合同！

（它其实也是股东之间的一个协议嘛，股东之间的意思表示一致的结果，所以我们可以类比合同）

——章程的效力——

这个东西，有点用的。

刚才提到的公司章程其实无论他对他是否参与章程订立或通过的股东，也就是无论对于创始的原始股东，还是对于后认股加入公司的股东，也许后加路公司的股东没有参与到章程制定的这个过程中来，但是章程对他们也是有效的。

甚至，公司的外聘来的什么总裁啊，总经理啊，高级管理人员这些个也没有参与到章程的指定签字过程中，他也要受到章程的规范。

（章程的效力范围就是这样，而且，他是一个内部核心五大主体，他们分别是：公司、股东、董事会、监事会、高级管理人员，他们都是无条件遵守公司章程的规划效力的；但是有时候章程虽然对公司、股东、董、监、高由这些章程授权的范围，如果他们在执行职务过程中，越权了突破了章程了的规范效力，进行了一个第三方的交易，这时候就需要分开来看，也注重一个原则，叫善意第三人的保护。）

打个比方：

说公司的章程规定了，本公司的法定代表人，你代表公司对外签合同，应该签50万以内的，如果超过50万以后，就必须经过董事会批准再去签，是不是会有这样的规范？但是情况出现了，说法定代表人在某个时候有一个项目，是一个60万的单，可是却没有跟董事会申请批准，而是自行跟对方签了，问：这份合同会不会因为法人代表超过章程的授权范围而无效？

答案是：不能的！因为，对方不知道的话，不能拿内部的约束去对抗外部的善意第三方主体的权益。所以也就是这么一个意思在里面，没有很特别的难度。章程也就是一个内部文件，有内部授权，没了。