第16章：“圈钱”？募集！上市？（十五）（1/2）

在法考路上的你，你好！

接着上一章的内容，说一下公司的设立程序问题。这到底是个什么呢？会不会很难呢？

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【公司法：设立程序】

设立程序，无外乎就是人啊文件啊钱啊综合在一起嘛。

你看，咱们人也讲了，钱也讲了，文件也讲了。最后综合在一起，就是设立的问题了。而整体上来说，程序分为了两类，一类是咱们已经学过了的东西，叫发起设立，但是还有一个是什么？它叫募集设立。

但是先要讲一下我们已经学过了的发起设立，发起设立没有向老百姓圈钱，是创始股东自己认自己交，自己设立，咱们几个人自己搞就行了。（发起设立）

而募集设立是什么？

它是向老百姓圈钱的一个过程，你们看募集这一个词，是不是就是等同于圈钱？都知道什么叫圈钱吧？也就是非法集资，但是咱们还是别这么说，有些不好对吧！我是合法的圈钱，所以叫募集，合法圈钱叫上市。

因为这个概念与非法集资很相像，所以产生了模糊的边界，那到底什么叫合法圈钱，什么叫非法集资呢？是不是感觉你也不知道，因为圈钱这个词很怪异......

募集跟上市的区别又在哪里？

上市是已经运转得很周全了，你拿着你所有的资料，向证监会、交易所做审批，完了之后通过了你才能够圈，这是非常严格的监控流程。

但是募集设立呢？既然他是设立形式，是不是连个毛都没有？然后说要开个什么什么公司，画出一个宏伟的蓝图，说要怎么怎么样，你们说这个过程是不是很玄妙？跟非法集资很难搞清楚边界？

因为它不是结果啊，如果说结果开出了一个公司，也在搞，但是也保不准，它到底是非法集资设立的公司还是募集设立的，所以，在现实生活中，没有任何一家正规的公司是通过募集设立的。

小公司小，所以几个凑一个就成了，但是募集不一样啊，它肯定很大，那就是股份公司。

募集设立有三个点。

——第一个点：原始操盘人——

也是发起人，有两个要求。

第一是人数在2-200范围内；

第二是要求半数以上的人在中国境内有住所。

（注意一点，可以不是中国人！但是要有住所，知道为什么吗？因为出了问题，便于管辖便于法院找人。）

——第二个点：注册资本——

法条原文呈现：以募集方式设立股份公司的，注册资本为工商登记机关登记的实收股本总额。也就是说，实收股本等于注册资本，是真金白银拍了过来，不是认，光承诺出多少没有意义，所以在募集设立中，一次到位，不存在分期约定这类。

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【流程】