第38章：一人公司、国独与上市公司董秘（三十九）（2/2）

答案是：不算的。

没有股东会，但有股东，有人说国家是股东，国家是一个很抽象的词，但是谁来具体化这个内容？答案是各级政府的国有资产监督管理部门，简称国资委。人家国资委是可以代行股东职权的，所以，这个才是权力机构，而董事会你还是执行主体。但是国资委很忙，所以就国资委就授权董事会可以做一些股东会的一些小的决策，但是大事还是由国资委说了算。

而这里，董事会还是有一点点的特殊的。还记得董事会需要有职工代表吗？那么非职工代表呢？这里，是因为国资委作为股东体现，所以非职工代表是由国资委委派过来的，董事长呢，它也不是章程规定的，也不是董事会选的，也是国资委委派的，国资委它指定一个人，往往是有行政职权的。

而监事会呢？

不少于5个人。（普通的是3个人）

有职工代表职工选，非职工代表的部分，也是国资委委派，主席也是国资委指定的。还有一个要求，就是国独中的高层管理序列中的人，未经国资委同意，不能去经济组织中兼职。（而普通的董事高管，是不能去同业的其他公司兼职，国独的要求更严格）

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【上市公司】

看两个情况。

我们回想一下普通的股份公司的股东大会，股东大会里面有7件大事，是需要23以上。可是，这7个大事在上市公司中，却变成了8个！

（除去，增资减资、合并分立、解散、两改；多的一个是重大资产处分的决策）

所谓重大资产是要求上市公司在一年内购买、处分、担保，整体的这种资产量达到了资产总额的30%以上的，就叫重大资产处分。那么，我们就会要求23以上通过。

在上市公司，还有两个特殊的治理结构中的人。

一个叫，董秘。

这个董秘不是叫董事长秘书，千万别觉得，这是一个大美女。它，其实是叫董事会秘书！看清楚，是董事会秘书！那它是干嘛的呢？最主要的职责是召集协助记录董事会的相关内容，请每个人签字，是这样；还有一个重要的职责，是跟证监会交易所沟通，报送相关资料；这个职位，可是涉及到了公司的核心机密啊！所以，董事会秘书定性是公司的高级管理人员。但是它跟那个行政的董事长秘书不一样，从实权上，董事长秘书权力更大.......开个玩笑啊！

一个叫，独董。

独立董事。这个，一般情况下，是公司选用的专家，介入进来，在管理中推进起到一些作用。那上市公司中，为何要设立独立董事呢？其实是因为，独立董事是帮小股东看着董事会，而且，独立董事还不能太低了，整体的要求是人数不低于13这样一种情况。而且独立董事必须有专业性，法律要求是至少一名会计专业。（一般情况下，也是有法律专家做独立董事的，毕竟，法，在公司中还是有很大背景存在，哟，看来又增加了一个就业途径，就不知道什么时候，谁会去。）

那独立董事，怎么个独立法呢？

——未完待续——

（作者：没想到，还有一堆，唉，公司法你赢了！今天好热，看来是真的进入了暑期，热的人都不想死了，都不敢出去了）