第30章：合并与分立（三十一）（1/2）

在法考路上的你，你好！

接下来，继续要讲的内容是公司的变更问题，还记得有哪些变更的大事吗？

——分割线——

其实，公司的变更，是整个生命环节中，重要级别和难度下降的一个过程，也就是说，不是很难。

但是也有重点啊，重点的内容有三个。第一个公司的合并与分立，这算是一个巨大的变化吧？还有就是公司注册资本的增加或者减少，这也是一个重大变化。而最应该懂得的内容，是股权股份的流通。（股份股权的流通，在两种公司中是各有不同）

其实说公司变更，可能是一种，或者很多很多种发生了变化，具体的就是那些名词了，所以对于公司的变更，我们只需要了解，这个是什么就行了。

——合并——

而我们真正需要了解的是具体的内容，下面就会说到公司对于合并或分立的时候，会怎样！？

首先一个，我们需要了解合并有哪些种类。

合并，无外乎两种，一种是a+b等于a，是吸收合并；第二种是a+b等于c，叫新设合并。从这个小等式我们就可以清楚的明白，吸收合并就是我们老百姓说的兼并啊，吞并嘛，因为b不存在了只有a了啊。而新设合并，就是两个都没有了，产生了一个新的主体。

而跟咱们的日常用语对接来理解，吸收合并的典型，就是借壳上市。这个行为可能会有人听过，比如说顺丰啊，还有很多很多的企业，它想在a股上市。而在a股上市的条件是非常严格的，既也有流水，既也有利润，总之是很多很多，而想要把自个做大做强，运作成符合上市条件，本身就很难，即便你符合了条件之后，你拿着你所有的条件去证监会，交易所做审批，而满足条件的公司排队就已经排了很长了，等轮到你可能都过去几年了。所以，很多企业就来不及，或者等不到。

在现在的大盘当中，至少有2000多家上市企业了，而这些上市企业是不是已经有了上市的壳了？有身份也有资格了吧？而这个壳要想维持，无论是证券法，还是交易所的一个交易规则，都对它是有要求的。而有些上市的企业，苦苦的维持，但还是维持不了这个上市资格，是不是就没了？但是，如果在某些企业在被终止上市前，有企业看中了，说你现在有这个上市身份，而我的企业有活力却没有上市的资格，那咱们合作一把呗？有壳有资格但是没活力了，而我这个有活力没资格的，就钻这个资格壳里，上市呗。（这就是借壳上市！）

现在举例一个东西。

说，这个顺丰就是这样。那么顺丰借壳上市的时候，比如顺丰借了a公司的壳，进行了一个上市动作，因为借壳只需要做一个股权的交割，买卖股权。但本意就是一个合并的过程。双方协商一致，没那么多审判环节。但是啊，顺丰借a的壳去上市的话，那么我们不是顺丰加a最后等于a吗？a公司才是那个壳啊！这什么情况？壳不能死啊，死了就没有资格了，但是顺丰死了，灵魂到了壳里面，以壳这样的一个外观进行交易。那借壳把自己借死了，那我何必呢？（顺丰挂了！）可是，别忘了，你借了壳之后，这壳是归你控制的。那是不是就可以随意修改了？可以把壳改一个名字，改一个业务范围，改成顺丰的面目不就行了？

所以，兜了一圈它又回来了。

——分立——

那就相反的过程。

一种是a等于a+b，说明a本身存续没有死，只是分裂了一部分出来，所以叫存续分立。

另一种是a完全挂了，a等于b+c，叫新设分立。

可是，最重要的不理解这个，是注重流程。

问：合并与分立，是不是公司的重大事项？（哟嚯！公司7件大事！）