第22章：董事长如何而来？（二十三）（1/2）

在法考路上的你，你好！

接着上一章的内容，我们来看看下面的问题。

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【职工代表】

这里有一个特殊的情况，在有限责任公司里面有两个特殊情况，一个叫国有有限责任公司，一个叫国有独资公司。

国有独资很容易理解，国家唯一股东对吧？国有有限却是这样的！是由两个或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。

而最典型的表现是什么呢？（一个政府一个国企或者两个国企，都叫国有有限责任公司，而这里面必须有职工代表，哪怕一个也得有。别的有没有职工代表这个东西就随意了，但是这个这必须有！）

【董事长】

一般情况下，有限责任公司按照章程规定董事长就好了。（不需要选举）

但股份公司看细节，是由董事会，全体董事过半数，选举产生。（三个条件缺一不可！）

说这样一个例子，甲乙两个国有企业出资设立了a公司（有限责任公司），那么，是不是就是国有有限责任公司？

问：公司董事会由五名成员构成，其中三名是甲公司代表，两名是乙公司代表，是否有效？是否合法？

其实这个问题可以根据上面的内容来进行分析，既然国有有限责任公司中必须有职工代表，而上面的问题中都是股东代表，怎么能够合法呢？

——议事规则——

首先，作为董事来讲，我们也先得确认一个你的表决权是多少，你举的那一手代表多大的分量。（但是，董事会不看持股比例也不看股东，只看人头，你的举手就是一票。因为董事是一个执行决策，看得是你的管理经验起到的作用，所以每一个人都是一票的相同地位。）

所以，董事会的表决权是一人一票。

在股份有限公司中，有这样的规定，是全体董事过半出席会议，而会议要有决议是全体董事过半数表决同意。（注意，两个情况都是全体董事；会议出席也是过半数。比如，一共9个人，出席了5个，而想通过表决同意，那么就必须全体过半，不是3个人同意，而是5个人一致同意！）

而董事也可以代理的，但是必须有书面明确授权委托，给其他的董事代理出席，注意哦，是其他董事，不是外人哦！

这个情况我想到了当初看电视剧的时候，就出现过很多法律上的错误，可能编剧本身并没有问法律顾问。

有这样一个装比的桥段，是一个流落在外的孙子，后来才被爷爷发现，老爸老妈都挂了的那种，是不是感觉很熟悉？但是这个企业却交给自己的外甥女或者其他的外甥有关系的进行代为管理，但是作为老人，却总感觉，这孙子是自己儿子的儿子，是家里人，而其他虽然有那么点血亲关系，却总觉得不是自己家里人。后来找到了这个孙子后，就想赶紧把他拉回来，让他学习然后来管理家族的产业，毕竟在外面受苦受难多年是不是？然后，这个代为管理的就想把ta踢出去。