第14章：有瑕疵的股权转让与主观判断（十三）（1/2）

在法考路上的你，你好啊！

咱们接着上一章的内容，认股的内容继续学习公司法。

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好了，公司已经进入正式的轨道上，正常运行了。（就好比，投资造高铁，终于要投入使用，开始回本营利了！）

现在呢，从零公司准备增加注册资本，要增资扩股，比如要新增200万注册资本。那么我们奉行一股一票一块钱的原则，我们公司就需要发行200万的新股，那么这新股因为基于人合性的保护，你我他如果是想买，就肯定是先卖给我们，按实缴比例分配就是，对吧？

可是呢，我们出资了这么多，已经是极限了，不想再认购新股了，我们想招商引资引进新人，给新人一个机会嘛。于是，当原有股东放弃了认购权之后，那释放的份额招商引资引进新人，比如这个人是铁掌柜。那么铁掌柜就得以机会认缴了公司这两百万的新股，跟公司签了一个认股协议，约定好。那么按照约定，这铁掌柜是不是得把这200万的真金白银在约定时间交给公司？可是结果他到期了，也没有交。（所以，认股人就出现了瑕疵！）

于是得出了一个结论：铁掌柜欠钱得补，在欠钱的范围内，对公司不能偿还的债，是不是得向债权补充赔偿？

而这里之前的相同，就是一个问题，问这个我们三个人作为发起人，是不是要连带呢？其实这个很好理解，铁掌柜又不是发起人这个合伙性质里的，我们三是一个团体，他是一个团队，是分割的，不是一个整体。

公司，是交给董事高管推进运行的，那么基于忠诚勤勉的义务，公司董事高管是不是有职责，按照约定期限，向铁掌柜追讨这笔钱？

对啊，催啊！要啊！结果董事高管没有尽到这份勤勉忠诚的义务，甚至有这种情况，董事长说，铁掌柜啊，你欠公司那200万的新股的钱到期了，你是不是没啊？铁掌柜说，对啊！我一共才凑了100万。董事长考虑了一下说，铁掌柜你把这100万借我个人周转一下吧，你对公司的那笔200万就先别还了，我也不说也不催了。铁掌柜一听，那敢情好啊！给了他一个喘息的机会，借此他就把这100万给了董事长个人。

因为这个决定出现，也就伴随着两个法律关系的出现，一个是因为董事长的放任，所以董事长有过错，另一个是铁掌柜给的是董事长而不是公司，因此两人产生了债的关系。

那么回到事情上来，铁掌柜有这个欠钱不还的恶果，而董事长有这么一个过错，那么是不是得为此付出代价？是不是要追究相应的责任？（这个其实和之前章节讲到的一股二卖有些类似！）

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【出资瑕疵的股权转让】

简单概述它的内容：

第一个，即便出资有瑕疵，股权转让依旧有效；

第二个，转让人的责任不会因为转让而受到影响；