第13章：创始阶段的出资瑕疵与高层管理（十二）（1/2）

在法考路上的你，你好！

这一章的内容，还是跟上一章的内容有一点关联，是什么？

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【有限责任公司股东出资瑕疵的法律责任】

涉及的东西有两个，有限责任公司的股东和出资瑕疵，这个内容对于法律逻辑的要求很高！所以，为了便于了解，咱们从五个角度开始说这个东西，他，到底要承担什么法律责任呢？

（思考这个问题！）

【第一个问题：发起人的创始股东阶段？】

第一个就是创始股东，在公司成立之时，原始出资就不到位，这个定性为发起人的出资瑕疵。对于这个瑕疵的表现有两种形式出现，第一种是出资不足（或叫出资违约），也就是货币没有足额存到公司账户，非货币没有办理上一章的交付等等这些完整的转移手续。

而因为不足，会出现三种责任。（下面举例一下，可能会有些难度，不要主观判断！）

打个比方：

我你他，做为发起人设立了从零公司，注册资本为100万。那么我们三个股东约定好的出资是，我50万、你30万、他20万这样的基本出资架构。我们还约定了这是一次性出资，也就是一次给到位的。可是在公司成立之时，你跟他如约履行了出资，我却没有，我认了50万却因为没有钱只出了20万。问：我的情况能否定性为一个出资不足？

答案：是可以的！

但是咱们可不能说，对！就这么一个简单的回答告诉别人，或者别人委托人问你，你不可能就直接说，嗯嗯嗯！是的！（就这么没了吗？那么我们的法律专业性呢？这就好比我们看到一个女的打游戏很厉害，我们难道就简单的说，哇！666！）

所以，咱们这么来看问题。

一个结论告诉我们，我，有没有欠公司钱？这很明确，欠了吧。因为我从公司拿走了50万对等的股权啊，而我只给了20万，还有30万没有给，欠债还钱天经地义，所以我得补了这30万。（那么逻辑来了！有这样一个问题，你我他是什么身份？嗯？想过这个问题没有？）

你我他都是发起人，而发起人有一个共同的角色定性为合伙性质，那是不是就是一个整体？就因为是一个整体，所以在公司成立时是不是从公司换走了100万价值的百分百股权？那么整体是不是就就有义务把100万的真金白银打给公司，可是现在我没有全部给到，但却是一个整体，那么整体是不是就欠了公司30万？于是，整体在这里承担了一个出资的连带责任，而从零公司向你我他中的任何一个人要求要这30万都是有责任的。

（第一个责任：我不足我补，同时发起人会为之向公司连带）

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接着上面的故事，我出资没有给到，从零公司开始运行，而公司又向某公司买了100万的货，到期了要交货款，结果从零公司没钱。现在是这样，从零公司欠了某公司100万的债，而我又欠了从零公司30万，那么是不是某公司可以问我要？

答案是：肯定的！（这就是责任，类似民法中的代位，不过最多要欠的多少，比如就顶多要我30万的本息。出资不足的我在未出资的本息范围内，对公司不能清偿的债，承担补充赔偿责任。）