第二百九十九章 私有化要约（1/2）

所谓私有化（Privatition），是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司。

上市公司“私有化”，可以说是资本市场一类特殊的并购操作。

与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。

在林风前世的时候，在2012年之后，尤其是2015年，曾经在纳斯达克掀起了一股中概股私有化回归的浪潮。

分众传媒、盛大游戏、巨人网络、完美世界、人人网、奇虎360、如家等，近40多家在纳斯达克上市的中国企业纷纷启动私有化进程，在纳斯达克退市，意图回归A股。

当时一方面是因为国外做空机构对中概股的大肆攻击，同时由于中美的文化差异，这些公司的股价和市值大多被低估。

另一方面也在于2014年的国内A股牛市，同行业里业绩差别不大的公司，在纳斯达克和A股的市值可能相差十倍甚至百倍，这种巨大的市值差异，让中概股私有化回归A股成为了一股潮流。

梦龙此次的私有化，当然并不是要回归A股，而是退市之后与风行合并。

尽管如此，这也是纳斯达克市场上的第一起中国概念股私有化退市的案例！

相信消息如果一披露，必然会引起业界的轩然大波。

对于林风而言，这一战略是必须进行的！

但如何能够更顺畅的完成私有化，还有看整个方案的设计，是否能够让美国投资者、参与私有化的私募财团、美国的SEC和中国商务部都满意，才能顺利通过审批。

一般而言，在纳斯达克上市公司私有化，有三种方式：

一、长式合并路径，由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。盛大前世时所采取的就是这种方式。

二、要约收购(简易合并)，通常的操作分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施，不需要母、子公司的股东大会决议通过。

三、反向股份分割：公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东，并购方可以实行反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。

对于林风和梦龙而言，第三种方式时间太长，不用考虑。

至于是采用第一种长式合并路径，还是采用第二种要约收购方式，主要还是看大股东持有股份的数量（投票权）和对私有化方案的信心（投资人买账）。

长式合并路径需要召开股东大会，但是根据公司所在地开曼的公司法，只需要多数股东投票同意，也就是说只要66的投票权通过，私有化就可以进行。

要约收购则只需要在市场上收购到90的股票，就可以强制私有化。

具体到梦龙，显然第一种方式操作起来更方便一些。

毕竟林风虽然目前持有的股份不过15。8，但却拥有高达65。2的投票权。再加上王浩12。3和李东6。7（两人都套现了部分），叶薇语的2。45，林风一致行动人的投票权就已经达到了86。45。

所以说，相对于要约收购需要花费大量的资金去市场上收购到90的股票，长式合并路径的模式显然更适合梦龙。

当然，即使长式合并路径的方式进行私有化，也还是需要花费资金回收小股东股票的。

从资金需求量上看，两种方式没有太大差别。

主要的区别是，采用这一模式，能够保证私有化成功，而不会因为没有达到收购满90的股票，而导致私有化失败。

私有化方式确定后，就是需要定价和寻找投资联盟机构，募集私有化资金。

截止4月15日，梦龙的股票价格为23。6美元，因为刚刚公布了去年四季度的财报和05年全年财报，虽然从营收依然在增长，但是利润方面却有所下滑，所以目前股价一直在23-24美元之间波动。

目前梦龙的主要股东，除了林风、李东、王浩、叶薇语之外，基本上都是美国的投资者，排名前十的流通股股东大多是一些基金公司，预计需要收购的股份大约在62左右。

根据时间安排，林风预计发出私有化要约的时间应该会在6月左右。预计到时候股价应该在20美元上下。之前30个交易日的平均价格不会超过22美元，林风还要顾及投资者的反应，为了避免投诉，他决定按照溢价30来收购，这样，梦龙私有化的价格应该在28美元/ADR左右。

在之前梦龙已经进过了两次的公司层面的股票回购计划，目前市场上的流通股数量已经减少到了2。8亿股普通股（9350万股ADR），也就是说，除去林风等收购股东之外，梦龙的整体私有化交易所需资金大约为16。2亿美元。

林风自己手中马上就能拿出来的现金大约有2亿美元（他还需要留一些现金备用，临时应急），李东和王浩加起来也能拿出1亿美元。梦龙公司目前账面还有3亿美元。

剩下的10亿美元，就需要通过杠杆收购的模式，以债券融资和股权融资的方式，从私募基金和银行处融资了。