三九八、罗湖撤案、福田立案的空借条（1/2）

就在夏天因为部下少了，一方面乐得清闲，另一方面又不无疑虑之际，妹夫吴平笑容满面地找上门来，在夏天办公室的门上敲了三下，然后说：“哥哥，想什么呢？”

夏天看到吴平，也觉突然，说道：“你怎么过来了，事前也不打个电话？”说完，让吴平坐下，并送给他一瓶矿泉水。

吴平打开矿泉水瓶，喝了两口矿泉水说：“公司叫我到罗湖办事，路过这里，过来看看你。”

夏天看到吴平在说话时好像心神不定的样子，估计有什么事情要他帮忙，便试探道：“我看你有什么事情，你说吧。”

吴平说：“也没有什么大事，就是赖祥志那个小子，把上次在罗湖法院起诉的借条又拿到福田法院打官司了，我带了一车人到南山找他，想揍他一顿，这龟孙子躲起来了！”

夏天说：“有那么离谱的？罗湖法院撤诉了，又在福田法院起诉？我这里刚刚来了一个新行长，不太重用我，我也乐得清闲，正好有空，就帮你写这个应诉状。”

吴平从口袋里拿出福田法院的传票和罗湖法院的一应法律文书给夏天，说道：“那就麻烦阿哥辛苦一下了。”

夏天说；“打这官司是小菜一碟。只是我们要吸取的教训是：交朋结友不能太注重江湖义气；写什么东西也要三思而后行。”

吴平说：“是。”

夏天说：“我用三天时间，帮你写好、打印好，你送到福田法院去就行了。这个官司不用打点，就可以胜诉的。”

吴平走后，夏天认真看着赖祥志的起诉书，一边看，一边在脑子里形成辩驳意见，看完后，思路也就形成了。

他拿起笔写道：

答辩状

福田区人民法院：

当我接到贵院（1999）深福法经初字第a2127号应诉通知，就深圳市海麒实业有限公司诉我为第三被告，感到既奇怪又气愤，因为我因这张“借条”刚结束在罗湖法院的应诉（见附件一）。当然，我有充分的理由相信:贵院一定会本着“以事实为根据，以法律为准绳”的精神依法还我清白，并惩治在本案中玩弄法律的欺诈之徒。

现答辩如下：

一、事实与真相：

1、原告诉称：“1997年12月17日经被告三介绍，原告与被告二认识，在被告三的撮合下，原告与被告一签订工矿产品购销合同”，云云。这完全是捏造出来的谎言，到今天为止，我既不知道深圳市海麒实业有限公司是干什么的，也不知道其法定代表人赖臻汉此人，究竟是男的，或是女的？抑或是老人呢，还是小孩子？是中国人呢，还是外国人？所有这些我一概不知，谈何“介绍”呢？说“撮合”更是无稽之谈。在我查到的原告的工商登记资料（见附件二）中的该公司四个管理人员中，没有一个与我有过接触，也不认识。

事实上，在九八年度，我在深圳市福投房地产开发有限公司任保安部经理，宋吉先生前来公司洽谈业务，其间，福投公司董事兼副总经理赖祥志问我：“这人是谁？”我说：“是宋先生”。这一问一答在公司同事之间很正常。至于随后本案原告和被告一、二究竟做了什么买卖，我均不知情。这点，在罗湖法院开庭时也由证人宋吉等证实并由罗湖法院记录在案。

2、原告诉称：“1998年4月26日被告三（即我）主动提出为被告一（宋吉的公司）履行退款义务作担保，并写下欠条，”云云。我要严肃地申明：原告作为有限责任公司，为了牟取他人钱财，不惜勾结他人变造证据参与公司欺诈活动，这已经触犯了刑律。我保留对原告提起民事附带刑事追诉的权利。

应该指出：直到现在为止，我仍然不知道原告与被告一签了多少份合同，而合同里面的条款究竟是怎么样的。试问：又怎么能由我保证退款呢？

其次，我与原告既不相识，更没有与其签订任何担保的文件或承诺书。至于那张“欠条”，我写给的持有人是赖祥志的所谓“借条”，而本案原告的法定代表人、总经理是赖臻汉，虽然都是“老赖”，但正所谓“此赖（祥志）非彼赖（臻汉）也”，个人非公司，这点要搞清楚。退一步说，我假定两个条件：假如赖祥志就是赖臻汉，而且就是作为有限责任公司的深圳市海麒实业有限公司的法定代表人；又假如，我确实欠了这个公司的法定代表人赖祥志个人的20万元。在这种条件下，深圳市海麒实业有限公司仍然没有取得要我偿还该公司与他人的任何贸易纠纷债务的主张的资格。因为所欠的仅仅是赖祥志这个自然人的款项。当然，上列条件是为了方便说明问题而假设的。

关于这张“欠条”（其实是借条），我愿再多讲几句：

（1），1998年年4月26日，在我出差鞍山市期间，偶遇赖祥志，他以同事情、战友情，向我哭诉他老婆因给他20万元垫款而闹离婚，这将导致其家破人亡。要我帮他写张“借条”应付他老婆。我是在这样被他骗取了我的同情心的情况下，写了这张所谓没有借他钱的“借条”（见附件一之4、之5）。

（2），赖祥志抓到这张“借条”后如获至宝，于1998年年7月25日向罗湖区人民法院以“借款纠纷案”把我列为唯一被告。其诉称“1998年4月26日被告向原告借款人民币20万元，并口头答应尽快偿还，但虽经原告多次催要，被告讫今未偿还。”罗湖法院立案后，该院民事审判庭于1998年8月25日和8月30日两次开庭审理。在大量的人证、物证面前，赖祥志自知面临败诉，当他知悉我准备反诉他欺诈罪的情况下，匆匆忙忙于9月4日向罗湖法院以所谓“庭外解决”为由，自赔诉讼费申请撤诉（见附件一之3）。在罗湖法院，他的诈骗阴谋没有得逞。

应该指出，罗湖法院审理此案证明了两点：一是赖祥志欺诈他人钱财之心昭然若揭。二是表明，在他向罗湖法院起诉我时，在他的潜意识中，压根儿就没有我给本案被告一作担保的概念。他在诉状中明确写道：“1998年4月26日被告（即我）向原告借款人民币20万元”云云，（见附件一之2）。这正好反过来说明我在本案中的清白，表明本案原告所谓的担保责任是虚构的、变造的。

（3），在《担保法》中，要求对所担保的主合同和标的物、范围、期限等要有明确的界定。在本案中，公司欺诈和个人欺诈相结合，扰乱国家法律秩序的情况是很罕见的。我们不妨从多个角度看一看：